CLAUSE DE EARN OUT

CLAUSE DE EARN OUT

L’expression « earn out » signifie que le vendeur ayant abandonné le contrôle de la cible « out » continue à profiter « earn » des résultats de celle-ci.

Pourquoi et comment rédiger une clause d’earn out ?

Lors de la négociation d’une opération de cession d’actions ou de parts sociales le vendeur et l’acheteur doivent, en premier lieu, trouver un accord sur la valorisation de la société cible et donc sur le prix de cession desdites actions ou parts sociales.

La différence d’approche qui peut exister entre le vendeur et l’acheteur est souvent due au fait que le vendeur, qui connaît parfaitement l’entreprise, dispose d’une visibilité importante sur les résultats sociaux futurs. Il intègre donc logiquement ces résultats potentiels dans sa valorisation de la société cible. L’acheteur, à l’inverse, ne dispose pas des mêmes informations sur l’entreprise et sera donc naturellement réticent à intégrer de tels éléments dans son analyse.

L’une des modalités permettant de rapprocher les points de vue de l’acheteur et du vendeur est l’insertion, dans les actes de cession des actions ou parts sociales, d’une clause de complément de prix dite « clause de earn out ». Le principe de cette clause est de faire bénéficier le vendeur d’un complément de prix de cession si les résultats sociaux qu’il envisageait dans la négociation se réalisent effectivement au cours des exercices comptables postérieurs à la cession du contrôle de la société cible... (lire la suite)